การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ในการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งได้ยึดถือและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน (The Principles of Good Corporate Governance of Listed Companies) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงาน และยังทำให้เกิดความโปร่งใสต่อนักลงทุนอันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิขั้นพื้นฐานต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และเจ้าของบริษัทฯ เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ สิทธิในการได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทฯ เป็นต้น

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีพันธกิจในการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1. บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือระยะเวลาอื่นใดตามที่กฎหมายหรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องประกาศกำหนด รวมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมที่เพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนวันประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ จะนำข้อมูลดังกล่าวเผยแพร่ลงในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
  2. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตัวเอง บริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นใดเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดตามที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
  3. ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะใช้สถานที่ซึ่งสะดวกแก่การเดินทาง โดยจะแนบแผนที่ซึ่งแสดงสถานที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในหนังสือเชิญประชุม รวมถึงเลือกวันเวลาที่เหมาะสม และจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  4. ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ หรือข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด โดยบริษัทฯ จะเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  5. ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะหรือตั้งคำถามในวาระต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องได้อย่างอิสระก่อนการลงมติในวาระใด ๆ และจะมีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
  6. บริษัทฯ จะสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในการนับผลการลงคะแนน
  7. ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ บริษัทฯ จะจัดทำรายงานการประชุมที่บันทึกข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วนในสาระสำคัญ รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นข้อซักถาม ความคิดเห็น และข้อเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ จะนำผลการลงคะแนนในแต่ละวาระ รวมทั้งรายงานการประชุมเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา รวมถึงส่งรายงานการประชุมดังกล่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันนับจากวันประชุม ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  8. บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการได้รับเงินปันผล โดยบริษัทฯ จะจ่ายเงินปันผลด้วยวิธีการโอนเงินเข้าบัญชีธนาคาร ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับเงินปันผลตรงเวลา และป้องกันปัญหาเรื่องเช็คชำรุด สูญหาย หรือส่งถึงผู้ถือหุ้นล่าช้า
  9. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารและสารสนเทศของบริษัทฯ ที่เป็นปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มิได้เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยหรือต่างด้าว โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1. บริษัทฯ จะแจ้งกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งวาระการประชุมที่เกี่ยวข้องต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่กำหนดการประชุมดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ รวมทั้งจะจัดทำและเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เช่นกัน
  2. บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อกรรมการหรือเสนอวาระเพิ่มเติมได้ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ จะกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นการล่วงหน้าเกี่ยวกับวิธีการที่ให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยจะเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ รวมทั้งหลักเกณฑ์เพื่อพิจารณาว่าบริษัทฯ จะเพิ่มวาระการประชุมที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอหรือไม่
  3. ในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทฯ จะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานในที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการใช้สิทธิออกเสียง และวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกรายสามารถแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ รวมทั้งซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสม และเพียงพอ โดยประธานในที่ประชุมจะดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ รวมทั้งจะมิให้ผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญซึ่งผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ
  4. ในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ จะสนับสนุนให้มีการเลือกตั้งเป็นรายคน
  5. บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมใด ๆ อย่างน้อยก่อนการพิจารณาในวาระที่เกี่ยวข้องในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและบันทึกส่วนได้เสียดังกล่าวในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่จะไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระในวาระที่เกี่ยวข้องมีส่วนร่วมในการประชุมในวาระนั้น ๆ
  6. บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ โดยห้ามบุคคลหรือหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลดังกล่าวไปเปิดเผยต่อหน่วยงานหรือบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่บุคคลใดเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวหรือนำข้อมูลนั้นไปใช้ไม่ว่าเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น หรือกระทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและจะถูกลงโทษทางวินัย นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายมีหน้าที่จัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่เลขานุการบริษัทเป็นประจำและเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้นและพนักงานของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น โดยบริษัทฯ ตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินการและการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลอย่างดี นอกจากนี้ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ตามแนวทางดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ โดยมุ่งมั่นที่จะสร้างผลการดำเนินงานที่ดีและการเจริญเติบโตที่มั่นคง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว รวมทั้งดำเนินการเปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น
พนักงาน บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อพนักงานทุกรายอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อการพัฒนาทักษะ ความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เช่น การจัดอบรม การสัมมนา และการฝึกอบรม เป็นต้น โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงกับพนักงานทุกคน และพยายามสร้างแรงจูงใจให้พนักงานที่มีความรู้ความสามารถสูงให้คงอยู่กับบริษัทฯ เพื่อพัฒนาองค์กรต่อไป อีกทั้งยังได้กำหนดแนวทางในการต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น รวมทั้งปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง เช่น การห้ามใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด เป็นต้น
คู่ค้า บริษัทมีกระบวนการในการคัดเลือกคู่ค้าโดยการให้คู่ค้าแข่งขันบนข้อมูลที่เท่าเทียมกัน และคัดเลือกคู่ค้าด้วยความยุติธรรมภายใต้หลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสมและเป็นธรรมแก่คู่สัญญาทุกฝ่าย และจัดให้มีระบบติดตามเพื่อให้มั่นใจว่าได้มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน และป้องกันการทุจริตและประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา โดยบริษัทฯ ซื้อสินค้าจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
ลูกค้า บริษัทฯ รับผิดชอบต่อลูกค้าโดยการรักษาคุณภาพและมาตรฐานของสินค้าและบริการ รวมถึงการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าให้ครบถ้วนและครอบคลุมให้มากที่สุด เพื่อมุ่งเน้นการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าในระยะยาว นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังคำนึงถึงสุขลักษณะและอนามัยของลูกค้าในการบริโภคสินค้าของบริษัทฯ และการให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าที่ถูกต้องและครบถ้วนแก่ลูกค้า รวมทั้งยังจัดให้มีช่องทางให้ลูกค้าของบริษัทฯ สามารถแจ้งปัญหาสินค้าหรือการให้บริการที่ไม่เหมาะสมเพื่อที่บริษัทฯ จะได้ป้องกัน และแก้ไขปัญหาเกี่ยวกับสินค้าและบริการของบริษัทฯ ได้อย่างรวดเร็ว โดยลูกค้าสามารถแจ้งปัญหาผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งทางโทรศัพท์และช่องทางออนไลน์ต่างๆ ของบริษัทฯ เช่น เว็บไซต์ Facebook และ Instagram
เจ้าหนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ตามสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ รวมทั้ง การชำระคืนเงินต้น ดอกเบี้ยและการดูแลหลักประกันต่าง ๆ ภายใต้สัญญาที่เกี่ยวข้อง
คู่แข่ง บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบการแข่งขันที่ดี มีจรรยาบรรณและอยู่ในกรอบของกฎหมาย รวมทั้งสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม
สังคมและส่วนรวม บริษัทฯ ใส่ใจและให้ความสำคัญต่อความปลอดภัยต่อสังคม สิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตของผู้คนที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ และส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ มีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม รวมทั้งจัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้ บริษัทฯ พยายามเข้าไปมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็นการสร้างและรักษาไว้ซึ่งสิ่งแวดล้อมและสังคม

นอกจากนี้ ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน หรือเบาะแสการกระทำผิดทางกฎหมาย ความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ ผ่านกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้ ทั้งนี้ ข้อมูลร้องเรียนและเบาะแสที่แจ้งมายังบริษัทฯ จะถูกเก็บไว้เป็นความลับ โดยกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบจะดำเนินการสั่งการตรวจสอบข้อมูลและหาแนวทางแก้ไข (หากมี) และจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป โดยจะเปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์หรือรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  1. คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ โปร่งใส และทันเวลา ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลอื่นที่มีผลหรืออาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  2. บริษัทฯ จัดให้มีเจ้าหน้าที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) คือ นางสาวจันทนี ตันตสุรฤกษ์ เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนหรือผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมเพื่อวิเคราะห์ผลการดำเนินงานเป็นประจำ รวมทั้งจะเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ บริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้องรับทราบผ่านช่องทางต่าง ๆ กล่าวคือ การรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารเป็นประจำผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยข้อมูลที่อยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ จะมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ ซึ่งข้อมูลดังกล่าวรวมถึงวิสัยทัศน์ พันธกิจ งบการเงิน ข่าวประชาสัมพันธ์ รายงานประจำปี โครงสร้างบริษัทฯ และผู้บริหาร ตลอดจนโครงสร้างการถือหุ้นและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หนังสือเชิญประชุม เอกสารทางทะเบียนของบริษัทฯ กฎบัตรต่าง ๆ เป็นต้น
  3. บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่องบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ และจะจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี นอกจากนี้ คณะกรรมการยังสนับสนุนให้มีการจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินในทุกไตรมาส
  4. บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่าน บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท จำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าประชุมในปีที่ผ่านมา และความเห็นจากการทำหน้าที่ รวมทั้งการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทฯ รวมถึงการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน ลักษณะและรายละเอียดของค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในบริษัทฯ และบริษัทย่อย (หากมี) ด้วย
  5. บริษัทฯ จะเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการ
  6. บริษัทฯ จะจัดให้มีรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง และนโยบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวรวมทั้งกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้พร้อมด้วยเหตุผล โดยรายงานผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น รายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นต้น
  1. โครงสร้างคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

    คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งเป็นผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัทฯ โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

    ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

    1. กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน (Executive Directors) ได้แก่ นายแม่ทัพ ต.สุวรรณ นางสาวกุลพัชร์ กนกวัฒนาวรรณ และนายมิลล์ กนกวัฒนาวรรณ
    2. กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน (Non-executive Directors) ได้แก่ นายวิวัฒน์ กนกวัฒนาวรรณ
    3. กรรมการอิสระ ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่ ก.ล.ต. กำหนดจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นายพิเชษฐ ภีมะโยธิน นายปรีย์มน ปิ่นสกุล และ ดร. ธรรมนูญ อานันโทไทย

    กรรมการที่เป็นอิสระ คิดเป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งคณะอันจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการพิจารณาและออกเสียงในเรื่องต่าง ๆ อย่างเหมาะสม ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด โดยกรรมการอิสระจะมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นว่าบุคคลนั้นสมควรดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ต่อไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ สามารถเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทในเครือหรือบริษัทอื่นได้ แต่ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยจะต้องแจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้รับทราบด้วย

    นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน เพื่อทำหน้าที่ช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลและตรวจสอบการบริหารงาน การควบคุมภายในและการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้การปฏิบัติงานและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ เป็นไปอย่างโปร่งใสและน่าเชื่อถือ

    คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นางสาวจันทนี ตันตสุรฤกษ์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทโดยการให้คำแนะนำในเรื่องข้อกำหนดตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทาง เพื่อประโยชน์ระยะยาวแก่ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย ทั้งนี้ โดยมีรายละเอียดตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท

    • นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

      บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้ การจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแนวทางแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว โดยบริษัทฯ จัดให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

    • หลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

      บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส มีคุณธรรม มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทฯ ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติ ดังนี้

      • (ก) จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
      • (ข) จรรยาบรรณว่าด้วยความสัมพันธ์ต่อลูกค้า
      • (ค) จรรยาบรรณว่าด้วยความสัมพันธ์ต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้
      • (ง) จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อพนักงาน
      • (จ) จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

      บริษัทฯ ได้ประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

    • ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

      บริษัทฯ มีนโยบายขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้บริษัทฯ ทราบ และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณา รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในรายการดังกล่าว

      บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่สอดคล้องกับกฎหมาย ตลอดจนข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งจะเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

    • การควบคุมภายใน

      บริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ มีการว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและรายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบที่วางไว้ โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีการเปิดเผยความเห็นของคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการตรวจสอบถึงความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

    • การบริหารความเสี่ยง

      คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร รวมทั้งกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม โดยฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำและบริษัทฯ จัดให้มีการทบทวนระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงเป็นประจำทุกปี

    • รายงานของคณะกรรมการ

      คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี

  3. การประชุมคณะกรรมการและการประเมินตนเอง

    บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุกไตรมาส และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระประชุมชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ บริษัทฯ จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการทุกท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน และจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้ โดยในการประชุมทุกครั้ง บริษัทฯ จัดให้มีผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลและรายละเอียดประกอบการตัดสินใจที่ถูกต้องและทันเวลา

    ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ ถือมติของเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการหนึ่งคนมีหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดจะไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

    นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อปรับปรุงและแก้ไขการดำเนินงาน โดยมีการกำหนดหัวข้อที่จะประชุมชัดเจนก่อนที่จะวัดผลการประเมินดังกล่าว เพื่อรวบรวมความเห็นและนำเสนอต่อที่ประชุม รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และผลการประเมินในภาพรวมในรายงานประจำปี

  4. ค่าตอบแทน

    ค่าตอบแทนของกรรมการ คือ ค่าตอบแทนรายไตรมาส ซึ่งอยู่ในเกณฑ์เฉลี่ยเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยคำนึงถึงความเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ส่วนผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและโบนัสประจำปี โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นสำคัญ ทั้งนี้ ค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการและผู้บริหารรวมกันจะต้องไม่เป็นจำนวนที่สูงผิดปกติเมื่อเทียบกับผลตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารโดยเฉลี่ยของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก ทั้งนี้ เนื่องจากบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการนั้น คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการจะร่วมกันเป็นผู้กำหนดตามรูปแบบและหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทน และจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

  5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทฯ หรือใช้บริการของสถาบันภายนอกก็ได้

    ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือมีกรรมการเข้าใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการเข้าใหม่ รวมถึงจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่

    คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการหมุนเปลี่ยนงานที่ได้รับมอบหมายตามความถนัดของผู้บริหารและพนักงาน โดยพิจารณาตามความเหมาะสมของงานและเวลาเป็นหลัก โดยกรรมการผู้จัดการจะกำหนดช่วงเวลาและพิจารณาผลการปฏิบัติงานดังกล่าวเพื่อเป็นแผนพัฒนาและสืบทอดงานของบริษัทฯ ทั้งนี้ เพื่อพัฒนาผู้บริหารและพนักงานให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานมากขึ้นและให้สามารถทำงานแทนกันได้